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????????在收購國際升降機龍頭荷蘭Raxtar公司35%的股權之后不足半月，中聯重科董事長詹純新于8月20日在北京宣布了新的收購行動——與弘毅投資聯袂并購奇瑞重工80%的股權。其中，中聯重科出資20.88億元并購奇瑞重工18億股股份，占比60%；弘毅投資則以6.96億元拿下6億股奇瑞重工，占比20%。

　　組團收購奇瑞重工，體現了中聯重科運用“混合”資本的強大能力。實際上，作為國務院國資委兩家混合所有制改革“樣板”企業之一，先行者中聯重科的“混合”之旅，已經成為其他國企學習借鑒的對象。

　　法人治理是保障

　　“從治理創新角度來看，股權混合是改革的手段，而不是目的。混合所有制改革的目的是為了實現企業發展，為了實現國有資產的增值和可持續發展。”中聯重科副總裁孫昌軍告訴《國企》記者，“混合所有制并不是一混就靈。它的優勢要通過創新法人治理來保障。”

　　具體來說，一是要讓董事會真正成為資本意志表達和決策的平臺。國有股、財務投資者、管理層和員工持股、外資股等不同成分的資本以董事會為平臺，嚴格遵循法律法規，按股權比例表決，實現同股同權、同生共贏。二是讓國有產權代表真正履職。三是讓獨立董事得到真正的獨立和尊重。

　　“為了使企業抓住歷史發展機遇，中聯重科2000年就已經開始了混合所有制改革。” 孫昌軍告訴《國企》記者。

　　中聯重科的前身是原建設部長沙建設機械研究院（以下簡稱長沙建機院）。該院擁有50余年的技術積淀，是中國工程機械技術的發源地。1992年，長沙建機院日均收入不到1萬元；22年后的今天，中聯重科已經成為日均收入超過2億元，排名世界**六，中國**一的大型工程機械公司。2012年，中聯重科銷售產值超過900億元，利稅超過120億元，連續21年平均復合增長率超過50%。目前，中聯重科總資產已經達到870億元，員工3萬多人，形成了湖南省國資委、管理團隊和骨干員工、戰略投資者、國際投資者及其他流通股股東共同持股的典型混合所有制產權結構。

　　在這種股權結構下，2000年A股上市至今的14年間，中聯重科國有股比例從49.83%下降到本財年**二季度的16.26%，但是國有資本的控制力絲毫沒有減弱。湖南省國資委持有的國有資產**高的時候增值超過了800倍，現金紅利已經超過了12億元。

　　“中聯重科混合所有制的確立主要基于兩個主體的股權多元化改革，即公司自身的股份制改造和大股東長沙建機院的改制。兩大主體的變革，交匯于大股東的整體上市，**終形成了典型的混合股權結構，不同性質的資本融合成與市場緊密掛鉤的利益共同體。”孫昌軍表示，母公司長沙建機院的改制是中聯重科混合所有制改革成功的關鍵一步。它使中聯重科成為一家沒有母公司，融合了國資、外資、民資等不同股權性質的公眾公司。

　　“特別是管理層，股權比例不到6%，相比于國有股一股獨大和私人股一股獨大的股權結構，中聯重科實現了股權合理分散，股東相互制衡，避免了國有股東因為股權比例過高形成對企業經營管理的行政干預，也有效抑制了管理層持股比例過大，形成不利于企業發展的內部控制。”孫昌軍說。

　　對于中聯重科改制的成功，孫昌軍認為：“混合所有制改革的前提，是堅持市場為主導下的法人治理結構的完善，否則改革就不可能真正成功。”

　　漫漫“混合”路

　　20世紀90年代以前的長沙建機院是典型的國有科研院所，500多人的編制每年能獲得100多萬元的人頭撥款，其余收入則靠每年賣圖紙得到的近300萬元技術轉讓費。

　　90年代初的“下海”熱中，長沙建機院投入了400多萬元開辦費，成立了十多家貿易公司，但是收效甚微。為改變現狀，長沙建機院決定將科研和生產經營相結合。1992年，剛剛就任長沙建機院副院長的詹純新向兩家國有企業借了50萬元，帶領7個人創立了長沙中聯建設機械產業公司(以下簡稱中聯公司)。

　　中聯公司成立之初，就迅速成長為長沙建機院科研成果轉換的平臺。1993年，中聯公司憑借混凝土泵這一產品就創造了400多萬元產值，1994年和1995年分別達到了9303多萬元和1.1億元。1996年，詹純新升任長沙建機院院長。中聯公司每年給長沙建機院上繳管理費和租金，直至公司上市。

　　中聯公司迅速壯大，地位得到提升，形成與長沙建機院“兩塊牌子，一套班子”的關系。

　　1997年，在建設部指導下，中聯公司開始進行股份制改造。中聯公司成立了兩個子公司：長沙中聯混凝土機械有限公司和長沙中聯起重機械有限公司，分別負責混凝土機械板塊和起重機械板塊。

　　1998年，長沙建機院將院內精銳科研力量充實至中聯公司一線，只保留少數行政部門。此舉立馬解決了中聯公司技術實力與人員不足的問題。

　　同年年底，當時仍兼任長沙建機院院長的中聯公司董事長詹純新，輾轉拿到了當年建設部**后一個上市指標。

　　1999年，為了解決兩個子公司的發展資金問題，長沙建機院開始搞內部集資，員工可以自由認購中聯公司兩家子公司的股份，也可只認購其中一家。**終，全體員工持有上述兩家公司49%的股權。

　　解決兩個子公司的發展資金問題后，為有利于中聯公司上市，1999年稍后的時間，長沙建機院決定成立一個由職工入股的公司——中標公司，來持有上述兩個子公司49%的股權。中標公司注冊資金為5680萬元，性質為私營。這筆員工集資款于1999年被投入兩家公司，分別占股49%。中標公司的名義股東為14名中層管理者，實際上他們是替包括管理層在內的數百名員工代持。

　　上市之前，中聯公司按要求改組為股份有限公司——長沙中聯重工科技發展股份有限公司。其股權結構為：長沙建機院以實物資產出資，占股74.75%；同樣以實物資產出資的中標公司，占股23.77%；其他四家公司分別以50萬元現金入股，占股0.37%。

　　2000年10月12日，中聯重科登陸深交所，上市發行5000萬股A股，募集資金6.14億元。在1.5億股總股本中，國有股占股49.83%，其他股東占股50.17%。

　　據中聯重科內部人士介紹，當公司IPO通過的消息傳來時，詹純新把自己關在賓館房間里大哭一場——創業八年，一朝上市，無論是對長沙建機院，還是一起創業的管理層與員工，他都能有所交代了。

　　A股的成功上市，中聯重科邁出了發展混合所有制的實質性一步。

　　“經歷股改后的中聯重科實現了良好的股權治理結構，但是依然存在國有股一股獨大的狀態。為了減少體制的束縛，獲得更好的發展機會，長沙建機院主動申請脫離建設部，歸屬湖南省地方。”孫昌軍告訴《國企》記者。

　　進入21世紀，湖南省政府將工程機械行業定為全省工業化的龍頭，決定進行產業整合。2002年，中聯重科邁出并購的步伐，整體并購了陷入困境的湖南機床廠。2003年，中聯重科在湖南省政府的協調下，并購了與其體量相當的浦沅集團，資產總量迅速倍增。

　　資料顯示，中聯重科并購浦沅集團在當時是國內工程機械行業**大的并購案。浦沅的起重機械業務僅次于江蘇徐工集團，在國內市場坐**二把交椅。但是，浦沅集團在經營效益上根本無法與中聯重科相提并論：雙方資產總額與銷售收入雖大體相當，但中聯重科的凈利潤是浦沅的近40倍。

　　2004年5月，在湖南省委副書記、副省長于幼軍的主持下，湖南省掀起了省屬國有企業改制的熱潮，給中聯重科創造了新的發展機遇。這場國企大改革分為三批：發展壯大一批，轉制搞活一批，關停破產一批。于幼軍召開現場辦公會，挨個親自審定30多家省屬國有企業的整體改革方案。長沙建機院屬于發展壯大的那一批，必須保持國有資產控股地位。

　　2004年11月，湖南省國企改革辦批準同意了長沙建機院改制的總體方案。

　　2005年5月，長沙建機院的股權結構變為：省國資委91.8%，管理層持股5.9%，省土地資本經營公司以土地作價占股2.3%。方案計劃在成功引入財務投資人后，再由省國資委轉讓32%的股權。

　　至此，長沙建機院完成了公司化改革。此后，湖南省要求長沙建機院按照分階段實施改制的原則加大引進財務投資者的力度，進一步深化產權制度改革。

　　2006年3月，湖南省國資委下發文件，同意長沙建機院“總體設計、分步實施”的改制實施方案；要求確保引進一家或兩家財務投資者，財務投資者所持比例合計不低于8%，管理層和員工可依法受讓省屬國有股權，持股比例不高于30%；同意長沙建機院實施資產重組、整體上市。當月，湖南省國資委將其91.8%股權中的32.1%掛牌轉讓（其中24.1%是兌現管理層30%股權激勵的拖欠部分），轉讓后還剩余59.7%的股權。

　　此番股權轉讓后，長沙建機院的股權結構變為：省國資委持股59.7%，公司管理層持股30%，弘毅投資持股8%，省土地經營公司持股2.3%。

　　2007年，長沙建機院向中聯重科出售了與其主業相關的經營性資產，實現了中聯重科的整體上市。2008年，長沙建機院作為母公司完成了工商注銷手續。2009年3月，長沙建機院所持41.86%的中聯重科股票，由其股東按持股比例承繼，其中湖南省國資委直接持有24.99%，管理團隊及骨干員工12.56%，弘毅投資12.36%，其他股東50.09%。至此，中聯重科形成了一個全開放的公眾公司。

　　“在這場‘老子’變‘兒子’的改制過程中，公司的法人治理結構得到了進一步的改善，股權進一步分散，管理層得到了相應的激勵，公司的活力進一步顯現。”孫昌軍頗為幽默地說道。

　　隨著公司完成整體上市，日益強大起來的中聯重科在董事長詹純新的帶領下，已經不再滿足于國內市場的發展，開始尋求國際化發展之路——謀求香港上市。

　　2010年12月，中聯重科在香港聯交所主板以每股14.98港元發行8.69億股H股，并且于2011年 1月5日全額行使1.3億股H股的超額配售權，首次公開發行H股10億股，募集資金總額150億港元。

　　由此，中聯重科的股權結構再次發生了變化：湖南省國資委變為**一大股東，持股16.77%，香港中央結算公司持股16.48%，管理團隊及骨干員工持股8.50%，弘毅投資持股10.96%，其他股東持股47.29%。通過進入國際資本市場，中聯重科的混合所有制股權結構更趨多元化。

　　改革需要良好輿論環境

　　“改制以來，中聯重科就一直背負著‘國有資產流失’的罵名，一些媒體也不負責任地憑空指責。能夠深入企業進行調研和了解情況的負責任的媒體不多。這種惡劣的輿論環境，是我們混合所有制改革過程中遭遇的**大阻力。”孫昌軍對《國企》記者感嘆道，“混合所有制改革需要相關部門乃至全社會為企業創造良好的輿論環境，以利于企業管理者全身心地投入到企業的發展建設中去，為國有資產的增值和可持續發展貢獻自己的聰明才智。”

　　記者在百度中搜索“中聯重科”“國有資產流失”等字眼時，顯示出129000多條相關報道。資料顯示，2012年，就有多家財經媒體撰文質疑中聯重科宣布掛牌出售旗下**為優質的資產——長沙中聯環衛機械有限公司80%的股份，認為可能涉嫌國有資產流失。

　　媒體的質疑讓中聯重科高層倍感壓力。“如果管理層只是為了追求經濟利益，何必去承受這些指責？憑著他們的能力，在哪不能獲得相應的經濟效益？”孫昌軍說，“股權的適當激勵只不過是對管理層為企業發展做出貢獻的一種認可。”

　　除了媒體的指責外，還有一些人就“中聯重科改制涉嫌國有資產流失”多次向相關部門進行舉報。對此，湖南省紀委做過兩次調查，但是**終認定改革并無問題。